2023-07-28 20:16:47
来源：王奇Kimi
【资料图】
公司成立于2000年，在发展前期，经营规模小、盈利水平低、员工流动性较高，公司主要股东张洪杰、王兴国的部分亲属作为员工或业务骨干参与日常经营。
公司所在的温州地区民营经济较为发达，具备一定技术、管理能力的人员相对稀缺，由于公司盈利能力尚较弱，直接通过提升工资奖金待遇方式增强业务骨干忠诚度存在一定压力，同时公司股权对应的分红或资本运作价值有限且退出渠道较少，投资持有公司股权吸引力较低，因此将相关人员引入为公司股东亦存在难度。
为此，公司主要股东张洪杰、王兴国确定了授予虚拟股权用于计算主要股东授予额外奖励的激励模式，在实际执行中，为更好地平衡不同亲属、员工之间的利益分配，被授予虚拟股权的人员需支付一定对价。
一、虚拟股权的法律性质非股权代持行为
公司主要股东历史上曾设置的虚拟股权仅用于计算对被授予人员的奖励收益分配，其实质是授予人与被授予人之间的一种内部约定，与公司股权没有对应关系，不属于公司股权代持行为。
在法律上虚拟股并非规范术语，但在企业经营实践中却较为常见，虚拟股与股权代持之间存在较为明显的区别，具体如下：
虚拟股授予时，张洪杰与王兴国及后续成为公司股东的张林锋先后作为共同授予人，被授予人所持虚拟股与授予人所持公司股权不存在特定对应关系。双方签署的虚拟股权授予相关协议明确授予权益不属于公司股份性质，被授予人仅依据虚拟股权享有奖励收益权，虚拟股与授予人所持工商股权无对应关系。虚拟股权演变与公司工商股权演变相互独立，不具有对应关系。
虚拟股权授予后，被授予人所持虚拟股权数量及占总体虚拟股数量的比例保持相对稳定，授予人按照被授予人所持虚拟股权数量及相对比例支付奖励，不存在被授予人所持虚拟股权数量及相对比例因公司工商股本不断增长而相应缩小等对应变动情形。
在公司经营发展过程中，虚拟股权持有人始终未曾以股东身份参与公司经营决策，虚拟股持有人不享有工商登记股东对应的股东权利、义务，不属于股权代持行为，相关虚拟股权已完全解除。
二、原虚拟股持有人通过温州贝益间接持有发行人股份
2020年10月，公司拟启动上市工作，考虑到“虚拟股东权益计划”的规范性，主要股东与虚拟股授予对象协商一致，同意终止实施“虚拟股东权益计划”，同时给予虚拟股东通过温州贝益间接持有公司股份的投资机会。
2020年12月，公司主要股东与各授予对象分别签署了《虚拟股东权益计划解除协议》，由公司主要股东向各虚拟股持有人支付虚拟股权回购款。各授予对象真实出资投资温州贝益，扣除普通合伙人持有的权益份额影响，进入温州贝益的各虚拟股持有人相对持股比例与其在原虚拟股总体中所占比例保持一致。
历史上虚拟股奖励收益支付时，通过温州贝益间接持有公司股份的原虚拟股持有人大部分即为收益收款人，少量存在收款人不是虚拟股持有人的情况，为相关虚拟股持有人直系亲属代收。虚拟股解除时，公司主要股东支付的虚拟股回购价款均直接支付给虚拟股持有人，不存在向非虚拟股持有人支付的情形。
原虚拟股授予对象或其关系密切的家庭成员在公司发展前期参与到公司的经营中，或者虽然未在公司任职但认可企业成长价值，对企业情况较为熟悉，为公司经营发展提供了一定支持和帮助，部分人员目前仍在公司任职。虚拟股东通过温州贝益低价间接入股公司，体现公司对相关人员历史贡献的回报，公司基于谨慎性原则，将入股价差确认为股份支付费用。
